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广誉远中药股份有限公司关于控股股东终止重大事项重新签署合作框

发布时间:2019-08-09 09:33 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年7月30日,公司接到实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团有限公司通知,由于与新疆中泰(集团)有限责任公司在股权回购、公司治理等重大事项存在一定分歧,未能达成一致,经慎重考虑,决定终止本次合作。

  2019年7月30日,东盛集团与山西省国有资本投资运营有限公司签署《合作框架协议》,就股权投资、债权投资以及其他合作事项进行了约定,该协议自双方加盖公司公章、法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  2018年9月18日,中药股份有限公司(以下简称“广誉远”或“公司”)实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)与新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)签署了《战略合作协议》,中泰集团将通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团,重组完成后,中泰集团持有东盛集团35%股权,成为东盛集团单一第一大股东。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(的相关公告。

  2019年7月30日,公司接到郭家学及东盛集团联合发来的《关于终止重大事项重新签署框架协议的告知函》,告知自《战略合作协议》签订后,各方积极推进各项工作,聘请相关中介机构对东盛集团进行了尽职调查,并就相关交易事项进行了多次沟通、协商,但由于交易各方在股权回购、公司治理等重大事项上存在一定分歧,未能在协议有效期内达成一致,为保护中小股东权益,相关方经慎重考虑,决定终止本次合作。

  上述《战略合作协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果,截至目前尚未签署任何正式协议。终止本次重大事项不会对公司生产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2019年7月30日,公司接到郭家学及东盛集团通知,东盛集团已与山西省国有资本投资运营有限公司签署了《合作框架协议》,就股权投资、债权投资以及其他合作事项进行了约定,该协议自双方加盖公司公章、法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  股东及持股比例:郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%,其中郭家学与王玲为夫妻关系,与张斌为兄弟关系。

  经营范围:科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务;中药中医药、西药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);房地产开发;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外);百货(洗涤用品、化妆品、护肤用品)的销售。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)

  甲方为公司控股股东,截至2019年7月30日,东盛集团直接持有公司股份112,864,726股,占公司总股本的22.94%,通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托间接持有公司股份16,658,694股,占公司总股本的3.39%。

  经营范围:根据授权,负责国有资本投资、运营及相关业务;国有股权持有、投资及运营;资产管理及债权债务重组;企业重组及产业并购组合;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;重大经济建设项目投融资;投资咨询;产业研究;金融研究;财富管理;物业服务;财务顾问;企业重组兼并顾问及代理;经审批的非银行金融服务业项目运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西国投与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,本协议签署前,山西国投未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

  ① 为达成战略合作目的,甲方以所持有上市公司广誉远4,000万股流通股通过协议转让的方式转让给乙方或乙方指定的其他机构,每股转让价格为正式股份转让协议签署日前三十个交易日均价的九折或者股份转让协议签署日收盘价的九折(在符合股份转让协议签署时交易所关于上市公司股份转让价格相关规定的前提下,以二者较低者为准)。

  ② 自本次股份转让完成后3个完整会计年度内,除经双方同意、本协议另有约定或甲方、广誉远出现重大经营风险外,乙方不直接或间接转让广誉远股份,并应将股份锁定。

  如广誉远每一年度(指本协议签署日后每满一个年度)的利润分配总额(包括中期分配、年度分配,下同)未使乙方获得本次股份转让的转让价款7.5%的年化收益率,则甲方应以本次投资额按7.5%年化收益率向乙方补足收益,并在广誉远实施该年度权益分派或决策该年度权益分派事项后3个月内支付完毕;如甲方未按约定补足收益,则按照7.5%年化收益率上浮50%计算罚息,罚息基数为未补足收益,乙方有权行使向甲方提出索赔、执行质押物(股权投资质押股票)处置或要求担保方承担保证责任、择机卖出所持股份等权利。如广誉远每一年度的利润分配总额使乙方获得的年化收益率超过7.5%,则超过7.5%的部分乙方应在广誉远实施该年度权益分派或决策该年度权益分派事项后3个月内支付给甲方;如果乙方未按约定支付超额部分收益,则按照7.5%年化收益率上浮50%计算罚息,罚息基数为未支付超额部分收益。乙方持股期间,每减持一次股份,减持获取的资金从投资额中扣除,不再享有7.5%的年化收益率。

  ①对于乙方受让的标的股份,自股份转让协议签署之日起3年内,甲方有权选择回购,广誉远股票回购价格小于等于90元/股(复权价),则除去股份转让价款及按7.5%计算的年化收益的超额收益部分甲乙双方按照85%:15%分配,超过90元/股的部分,则超过部分甲乙双方按照95%:5%分配。

  ②如受限于届时的法律法规或政策规定,甲方无法按本协议约定回购标的股份的,乙方可以通过证券交易系统自行减持或通过大宗交易转让给甲方或甲方指定第三方。广誉远股票回购价格小于等于90元/股(复权价),则除去股份转让价款及按7.5%计算的年化收益的超额收益部分甲乙双方按照85%:15%分配,超过90元/股的部分,则超过部分甲乙双方按照95%:5%分配。

  ③如受限于届时的法律法规或政策规定,甲方无法按本协议约定回购标的股份,且乙方拟公开征集受让方或非公开协议转让股份的,应优先将甲方资格设置为受让方资格条件,或优先转让给甲方,转让超额收益按前款约定由甲乙双方共享。

  ④自股份转让协议签署之日起3年后,乙方有权随时要求甲方回购标的股份,甲方应在收到乙方书面通知后30个工作日内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。经乙方同意,甲方可申请贰次延期,每次延期壹年,在延期到期后或乙方不同意延期时,则甲方应立即启动股份回购程序,若甲方未在30个工作日内回购该股份(在回购完成前,甲方应继续履行向乙方支付7.5%/年收益的承诺),则乙方有权行使向甲方提出索赔、执行质押物(股权投资质押股票)处置或要求担保方承担保证责任、和择机卖出所持股份等权利。甲方承诺对乙方受让标的股份时的股份转让价款本金收回及收益承担差额补足义务,若甲方无法承担该项义务,则针对标的股份所有的权利由乙方独享。

  甲方同意,本次股份转让完成后,乙方向广誉远推荐1名董事、1名独立董事人选,推荐1名监事人选,甲方需对乙方在股东大会上的推荐人选事宜投赞成票。乙方持股比例降至3%以下时,则不再享有董事、监事的提名权,其已提名的董事、监事应及时辞职。

  甲方同意将其持有的1,000万股限售期于2019年12月到期的广誉远股票质押于乙方(简称“股权投资质押股票”),用于保障乙方获得年度不低于7.5%的固定收益及到期后的股份回购款项(回购款项金额不低于乙方受让标的股份时的股份转让价款本金)。该质押登记手续由甲方负责办理,乙方予以协助。若甲方未能在乙方要求的合理时间内办理完毕相关登记,则甲方应及时协调市场信用良好且乙方认可的增信机构(担保方),就上述保障内容向乙方提供履约保函(应为连带责任保证保函,担保总额为广誉远1,000万股流通股对应的市值总额(股票价格按照双方股份转让协议签订日前三十个交易日均价确定))。

  乙方以债权投资方式向甲方提供流动性资金支持。具体事项由双方在该笔借款的借款协议中约定。

  对于甲方围绕广誉远产业发展所投资的配套产业,包括但不限于犀牛、穿山甲、林麝、赛加羚羊、梅花鹿等养殖业及产业链延伸所投资的中医机器人等产业,乙方愿意共同投资以协助做大做强广誉远。具体投资金额、股权比例等由双方具体议定。

  乙方将积极协调东盛集团与山西省政府达成全面合作协议,为东盛集团在山西省的投资计划提供全方位政策支持。前述政策支持包括但不限于资金、税收、人才引进、住房安置、研发奖励等一系列政策。

  双方同意,在签署本协议后,各方将通力合作,尽快签署本协议约定的相关正式协议并执行。

  本协议与甲乙双方签署的股份转让协议、借款协议或双方后续其他协议约定不一致或本协议未约定的内容,按照股份转让协议、借款协议或后续其他协议的约定执行;股份转让协议、借款协议或后续其他协议未约定的,以本协议为准。

  公司此次引入山西国投作为战略投资者,不仅能化解东盛集团股权质押风险,为东盛集团未来发展提供资金、政策、税收等全方面的支持,而且有利于优化上市公司股权结构,完善法人治理,为上市公司的做大做强提供强有力的支持。

  1、本次山西国投拟受让公司股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不影响公司上市地位,也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

  2、 公司将持续关注本协议后续进展情况,并严格按照中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

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